La terza frazione è la più lunga di questa edizione con tre GPM da affrontare.
Prima azione di rilievo al Km 28 quando in nove allungano sul gruppo. In testa alla corsa rimangono Enrico Gasparotto e Alessandro Vanotti (Liquigas), Emanuele Sella (Ceramica Panaria - Navigare), Alessandro Bertolini (Serramenti PVC Diquigiovanni), Stefano Garzelli (Acqua & Sapone - Caffè Mokambo), Vladimir Duma (Ceramica Flaminia), Harald Totschnig (Elk Haus - Simplon), Pasquale Muto (Miche), Robert Kiserlovsky (Adria Mobil). Dopo 38 Km si riporta sui battistrada, con un'azione solitaria, il moldavo Ruslan Ivanov (Amore & Vita - McDonald's).
Il vantaggio dei dieci è ancora superiore ai 2'30" al Km 74.
Sotto la spinta degli uomini della Tenax - Menikini e del Team LPR i fuggitivi vengono raggiunti a circa 60 Km dalla conclusione. Dopo una breve fase di gruppo compatto, nella salita di Passo Capovalle, mentre molti corridori perdono contatto, scatta Julio Alberto Perez Cuapio. Il messicano della Ceramica Panaria guadagna ben presto un discreto margine di vantaggio, sul gruppo ormai sgranato. Ma anche questo tentativo non ha fortuna infatti  proprio in prossimità di Toscolano Maderno dove è posto l'arrivo, il gruppo chiude il gap e nella volata ristretta la spunta Stefano Garzelli, molto attivo già nei chilometri iniziali di gara.