Prima parte di gara caratterizzata dalla fuga di quattro uomini: Vasil Kiryienka (Tinkoff Credit Systems), Jan Kuykx (Landbouwkrediet - Tönissteiner), Rémy Di Gregorio (Française des Jeux)e Unai Etxebarria (Euskaltel- Euskadi). I quattro battistrada usciti dal gruppo dopo soli 5 Km di corsa raggiungono un vantaggio massimo di oltre 20 minuti. I due rimasti al comando (Kuykx aveva perso terreno ai meno 83 Km sulla Côte de Stockeu e Kiryienka ai meno 35 Km) vengono raggiunti a 27 Km dalla conclusione da un gruppetto composto da Cedric Vasseur e Carlos Barredo (Quick Step - Innergetic), Stefan Schumacher (Gerolsteiner), Vincenzo Nibali (Liquigas) , Kasten Kroon (Team CSC). Il gruppo principale a 30".
La gara si accende nel corso della salita dell'Università, quando al comando si formano due coppie di contrattaccanti in testa Vasseur con Schumacher, al loro inseguimento Nibali e Barredo che cerca di rompere i cambi.
Ma il vincitore dell'Amstel Gold Race di domenica scorsa non trova molta collaborazione nel francese della Quick Step compagno di squadra di Bettini e tenta l'azione personale anche se mancano ancora 17 km al traguardo. In prossimità côte de Saint-Nicolas (sempre decisiva nelle ultime edizioni) il suo vantaggio è di 12" sul gruppo composto da una ventina di unità che nel frattempo ha riassorbito i contrattaccanti.
Un vantaggio esiguo per il battistrada che proprio nel corso della salita si pianta e viene raggiunto e superato da Alessandro Spezialetti, l'uomo di fiducia di Danilo Di Luca, che controlla. Prova l'allungo vincente anche Damiano Cunego con Matthias Kessler a ruota, ma anche la loro azione non ha maggior fortuna, stessa sorte per lo scatto dell'olandese  Boogerd.  Anche un super controllato Paolo Bettini tenta di uscire dal gruppetto ma alla sua ruota si riporta prontamente Alejandro Valverde e desiste.
A 4 Km dalla conclusione, con uno scatto da dietro, il lussemburghese Schelck fa il vuoto, il più pronto a rispondere alla sua azione è proprio Di Luca, mentre tutti gli altri, non si capisce bene per quale motivo gli lasciano quel leggero spazio che si dimostrerà decisivo.  Anche Thomas Dekker tenta di riportarsi sui due battistrada, ma la sua azione personale è tardiva e presto viene riassorbito.

Ultimo Kilometro

Transita per primo Schleck con a ruota Di Luca,  i due sembrano ormai irraggiungibili,  anche se il vantaggio esiguo non consente nessuna indecisione, ed infatti quando il capitano della Liquigas si accorge della rimonta di Valverde alle sue spalle decide che è ora di  scattare. Mancano 500m all'arrivo e il leggero margine di vantaggio tenacemente conquistato gli permette di tagliare il traguardo a braccia alzate proprio davanti allo spagnolo. Una gioia immensa per il Killer di Spoltore, ben aiutato nel corso della gara da tutta la squadra,  che aggiunge un'altra importante Classica nel suo palmares dopo i successi nel Giro di Lombardia, Amstel Gold Race e Freccia Vallone.